ออสการ์ ดิกส์ (เจมส์ แฟรนโก) เป็นนักแสดงละครสัตว์จอมหลอกลวงที่อาศัยอยู่ในแคนซัส เขาฝันที่จะได้ประสบความสำเร็จและมีชื่อเสียง เขาจึงออกเดินทางเพื่อไปยังชิคาโก แต่ระหว่างทาง พายุทอร์นาโดพัดพาเขาและลูกบอลลูกเดียวของเขาเข้าไปในดินแดนมหัศจรรย์แห่งออซ เมื่อออสการ์มาถึงออซ เขาได้พบกับธีโอดอรา (มีลา คูนิส) แม่มดใจดี เธอเชื่อว่าออสการ์คือพ่อมดผู้ยิ่งใหญ่ที่ทุกคนรอคอยมา เขาจึงตกลงที่จะช่วยเหลือเธอในการโค่นล้มแม่มดชั่วร้ายแห่งตะวันตก (เรเชล ไวสซ์) ออสการ์เดินทางไปยังเมืองเอเมอรัลด์ซิตี้ ซึ่งเป็นเมืองหลวงของออซ เขาได้รับการต้อนรับจากเอวาโนรา (มิเชล วิลเลียมส์) แม่มดชั่วร้ายแห่งตะวันตก เธอเชื่อว่าออสการ์คือศัตรูของเธอ และเธอต้องการกำจัดเขา ออสการ์ต้องหาวิธีเอาชนะเอวาโนราและปกป้องออซ เขาจึงต้องเรียนรู้ที่จะใช้เวทมนตร์และรวบรวมพันธมิตร